後者乃使債務發生之行亦即，應依與信託具有最密切關連之法律作為準 為

 當事人於信託契據或遺囑中約定 分行為，同時依信託財產之種類差異，尚可分為 依信託自體法理論，以決定其應適用之準據法。物權行為或準物權行為；後者乃使債務發生之行亦即，應依與信託具有最密切關連之法律作為準 為，而具有負擔行為或債權行為性質。以契約信據法。所謂最密切關連之因素，主要如信託管理託性質為例，因我國信託法對於信託契約性質採 地、信託財產所在地、受託人之居住地或營業地、 要物契約說，46 則對於契約信託法律構造，應解 信託本旨與信託本旨實現地信託等。 為由負擔行為與處分行為兩者組合而成。 就司法管轄議題而言，雖然不是絕對只能依 ( 一 ) 契約信託 當事人所約定之準據法決定，但在實務上普遍建 若當事人以契約方式成立信託，則契約信託 議應於信託契據或遺囑中訂定準據法條款，以確 除必須具有債權行為外，尚應有物權行為或準物 保信託成立及效力。另外，由於當境外公司信託發生 權行為始能成立及生效。47 首先，就債權行為而 爭議時，依當事人意思自主原則，應依當事人在 言，依 2010 年 5 月 26 日修正公布 (2011 年 5 月 信託契據或遺囑中所選定之準據法或依所定最密 27 日施行 ) 之涉外民事法律適用法第 20 條規定： 切關連或關係最切之法律，來判斷其信託關係或 「法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依 信託類型之效力。因此，若在信託契據中設有準當事人意思定其應適用之法律。
　


當初母法公布後，確實造成已掛牌F股企業恐慌，主要在於以外國企業回台掛牌者多以開曼群島作為主體，相關管理職能、帳簿儲存及開會地點多在中華民國境內運作，若該境外掛牌主體被視為PEM在中華民國境內則可能影響集團整體獲利須按PEM規定課徵台灣營所稅，影響甚鉅，故於增修子法時納入F股豁免條款，明定F股公司為配合法令在台灣開立股東會等遵法行為可不被視為PEM條件，藉此降低衝擊並消除公司及投資人疑慮。其次，對個人股東而言，採F股掛牌者，其大股東為財務規劃考量多選擇以境外公司持有上市股權，若未來個人反避稅條款實施後，股東的境外公司若無法符合排除條款（具有實質營運活動或當年度盈餘在新臺幣700萬元以下者）將被視為受控外國企業，則該CFC當年度盈餘將併計個人股東基本所得稅額計算相關稅負，若F股公司分配股利予股東境外CFC時，自當回歸個人申報課稅。另目前台灣證所稅停徵下，個人若直接出售F股股票暫無所得課徵規範，惟若透過境外CFC出售F股之所得反將併計個人基本所得稅額，整體而言，將提高大股東實質稅負負擔。第三，對不同資本市場的影響方面，若台灣反避稅正式實施，則不論台商企業選擇回台、海外或至大陸上市，大股東若透過境外CFC持有各國上市股票皆會被計入個人基本所得稅額，另目前大陸不若台灣停徵證所稅，台籍股東不論直接或透過境外公司出售股票或獲配股利皆有課稅議題，故台籍股東投資大陸上市股票稅後實質利潤本就相對較低，並不因台灣反避稅實施與否有所差異。綜上分析，個人反避稅若正式實施，對於台籍股東透過境外CFC持有F股股票的股利及出售利得將產生課稅議題，確實增加大股東實際稅負負擔，惟若與持有其他如大陸上市股票相較，其整體稅負並無差異，故若從不同上市地點單純因台灣反避稅影響的稅負成本比較來看，其他資本市場並不會優於F股而造成台商企業欲轉換上市地點的情況。
　



如果遊戲規則與結果是對方決定，這樣的遊戲您會參加嗎？法律，理論上應該讓人可以瞭解、可以預見也可以審查，倘若一條法令事前若無法令人瞭解，或無法預見規範的界限，到了最後是「官」(行政官或司法官)說的算，則這樣的法條已經失去了人民制定法律，授權行政體系行使的原意，更嚴重的是，無法令人瞭解或無法預見的法律卻可能一次又一次成為困陷人民權利的陷阱。營利事業支付一筆服務價金給境外公司(個人或法人)，到底應否扣繳稅款及申報？問題是似乎不容易判斷！(否則就不會有最高行政法院99年5月份第2次庭長法官聯席會議的產生)第一種判斷是依所得稅法第8條第3款規定，倘若該服務提供地是在中華民國境外，即不屬所得稅法第8條第3款規定之中華民國來源所得，若不是中華民國來源所得當然無需要扣繳稅款與申報。但有另一種說法是依最高行政法院99年5月份第2次庭長法官聯席會議的決議，「(第2項)所得稅法第8條第3款乃針對提供勞務之報酬所為之一般規定，而同條第9款所稱「工商、農林、漁牧、礦冶等業」之經營，其內容包含有勞務之提供者，則屬就提供勞務之主體與方式有所限制之規定。是營利事業經營其營業事項而包含勞務之提供者，應屬所得稅法第8條第9款規定「經營」之範圍。營利事業經營工商、農林、漁牧、礦冶等業而包含提供勞務之所得，自應適用所得稅法第8條第9款規定，認定其是否為中華民國來源所得。(第3項)所得稅法第8條第9款規定之所得類型，係以是否在中華民國境內經營作為是否屬中華民國來源所得之判斷基準。總機構在中華民國境外且在中華民國境內無固定營業場所及營業代理人之營利事業，雖在中華民國境外就其營業事項而包含勞務之提供，但該勞務既在中華民國境內使用後，其經營事實始得完成，故其因此自中華民國境內之營利事業所獲致之所得，應係在中華民國境內經營工商、農林、漁牧、礦冶等業之盈餘，而屬中華民國來源所得。
　

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